Верховний Суд України дійшов висновку, що, згідно зі статтями 92, 203, 215 ЦК України, договір, укладений від імені юридичної особи її виконавчим органом (директором) з третьою особою, може бути визнаний недійсним на підставі порушення цим органом встановленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, якщо відповідні обмеження існували на момент укладення оспорюваного договору.
Про це йдеться в Постанові Судової палати в цивільних справах ВСУ від 27 квітня 2016 року №6-62цс16.
У разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким визначено повноваження виконавчого органу, це рішення є недійсним з моменту його прийняття. Для вирішення в подальшому вирішенні питання щодо визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом суспільства в той період, коли рішення загальних зборів учасників товариства було дійсно, зазначену обставину має правове значення. Вона підтверджує, що на момент укладення оспорюваного договору повноваження щодо представництва юридичної особи в виконавчий орган були відсутні або обмежені.
Разом з тим ч. 3 ст. 92 ГК України встановлює виняток із загального правила визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень. Для третьої особи, яка уклала договір з юридичною особою, повноважень щодо представництва юридичної особи, в т.ч. і повноважень виконавчого органу товариства, в цілому не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження і існували на момент укладення договору.
З огляду на викладене, визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства само по собі не може служити єдиною підставою для висновку про недійсність договору. Такий договір може бути визнаний недійсним за зазначеними підставами у тому випадку, якщо буде встановлено, що саме третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяло недобросовісно і нерозумно.
_03_03.png)
